开创电气：德邦证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  1德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐人（承销总干事）（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）2声明德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“这次发行”）的保荐人。

  2.本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称“《创业板推荐规定》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  3.如无特殊说明，本文中的简称与《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相一致。

  4.3第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行的保荐人工作人员情况1、本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况本保荐人指定劳旭明、张红云作为开创电气首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。

  5.劳旭明，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部执行总经理，经济学硕士，注册会计师。

  6.主持或参与大千生态（603955.SH）和舒泰神（300204.SZ）IPO、维尔利（300190.SZ）和福田汽车（600166.SH）非公开发行股票、维尔利（300190.SZ）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  7.张红云，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部业务董事，理学硕士，主持或参与中坚科技（002779.SZ）、春风动力（601329.SH）等IPO项目和远东股份（600869.SH）、海南矿业（601969.SH）公司债券项目、大千生态（603955.SH）非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  8.2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况陶海龙，中国注册会计师，获得律师资格、法学硕士，德邦证券投资银行管理总部高级经理，曾参与负责16鄂稻01（136592）公司债券项目、松井股份（688157.SH）IPO项目、浙锚科技股份有限公司、浙江动一新能源动力科技股份有限公司等公司的上市辅导工作。

  10.二、发行人基本情况1、企业名称：浙江开创电气股份有限公司42、注册地址：浙江省金华市婺城区龙乾南街1158号3、设立日期：2015年12月28日（股份公司于2019年7月18日设立）4、注册资本：6,000万元5、法定代表人：吴宁6、联系方式7、联系人：张垚嗣8、营业范围：电动工具及配件、五金工具、注塑类塑料制品的研发、生产（以上营业范围涉及重要工业产品生产的凭有效许可证件经营）和销售；家用电器、电动工具、风动工具和手动工具的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口业务。

  11.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）9、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股）三、保荐人及其关联方和发行人及其关联方之间的利害关系及主体业务往来情况（一）本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在相互做担保或者融资等情况；（五）本保荐人及关联方和发行人及其关联方之间不存在影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系、利害关系或业务往来。

  12.5四、本保荐人内部审核程序及内核意见（一）内部审核程序说明1、项目立项2020年5月20日，项目组经初步尽职调查后向本保荐人质量控制部门提交开创电气首次公开发行股票并上市项目的立项申请；质量控制部门完成立项申请的初审，提交公司立项审核小组委员审核并抄送合规管理部、风险管理部。

  13.2020年5月29日，本保荐人质量控制部门召开立项会议，立项审核小组对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。

  15.2、现场核查及内核初审根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人业务部门在申请内核前，已将相关材料提交给风险管理部，由风险管理部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。

  16.本项目向中国证监会、深圳证券交易所上报申请材料前，本保荐人风险管理部、质量控制部门派出现场核查小组进行了现场核查。

  2021年2月23日至3月4日，质量控制部门、风险管理部派人赴开创电气进行现场核查，现场考察完毕后，质量控制部门制作现场核查报告、质量控制报告，并形成提请内核关注问题，项目组答复后与上述报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。

  2021年3月12日和2021年4月14日，保荐代表人劳旭明、张红云完成问核和补充问核程序。

  3、内核小组会议审核本保荐人内核小组于2021年3月17日召开了内核小组会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行了审核，内核小组成员对申报材料来了讨论，6项目组成员进行了相应的陈述。

  （二）内核意见说明内核委员于2021年4月19日进行了表决，审核通过了浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。

  内核小组成员的审核意见为：浙江开创电气股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  公司所处行业为通用设备制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列明的不支持在创业板申报发行上市的行业企业。

  公司拥有高效的研发体系，具备持续创造新兴事物的能力；公司持续创新优化生产的基本工艺，逐步积累和改进了多项核心生产技术，具备技术成果转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式；公司依靠核心技术已形成较强竞争力，拥有非常良好的成长性，符合创业板的定位；这次募集资金投向符合有关法律和法规及文件的要求，具备比较好的经济效益。

  本保荐人同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所保荐浙江开创电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见保荐人根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）等规定，对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

  （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐人在本次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人在本次发行申请过程中，聘请德邦证券担任保荐人（主承7销商），聘请国浩律师（杭州）事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验资机构，聘请天津中联资产评定估计有限公司担任整体变更资产评估机构，上述中介机构均为本次发行申请依法需聘请的证券服务机构。

  发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构已根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行申请出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

  除上述中介机构外，本次发行申请过程中，发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司，详细情况如下：深圳大象投资顾问有限公司是一家第三方专业咨询服务机构，为发行人本次募投项目提供了可行性研究报告撰写服务。

  经核查，保荐人认为，保荐人在这次发行申请过程中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；发行人在这次发行申请过程中存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  8第二节本保荐人承诺事项一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。

  根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次IPO申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。

  二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺（一）保荐人已按照法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，本保荐人有充分理由确信发行人符合以下要求：1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；6、发行保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；98、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。

  （二）保荐人及保荐代表人的特别承诺1、本保荐人和发行人之间不存在别的需披露的关联关系；2、本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；4、因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔付投资者损失。

  10第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见一、保荐人对这次发行的推荐结论德邦证券作为开创电气首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

  本保荐人对发行人是不是满足证券发行上市条件及其他有关法律法规进行了判断、对发行人存在的主体问题和风险进行了提示、对发行人发展前途进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

  经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关拟上市公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。

  二、本次证券发行履行的决策程序（一）发行人董事会及股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议发行人已按照《公司章程》《公司法》《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了这次发行。

  发行人召开的第一届董事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等有关本次发行上市相关的议案。

  发行人召开的第二届董事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会审议同意将公司首次公开发行股票并上市相关事项的有效期延长24个月。

  （二）保荐人核查意见11经保荐人核查，发行人已依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律和法规的有关法律法规，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。

  三、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件（一）本保荐人依据《公司法》《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2、发行人第一届董事会第七次会议、2021年第一次临时股东大会已就这次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  3、根据公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作细则》等制度，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。

  公司目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；公司设3名监事，其中2名是由股东选任的监事，1名是由职工代表大会选任的监事。

  因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

  4、根据审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZF10319号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2020年至2022年，归属于母企业所有者的净利润分别为9,134.82万元、6,749.29万元和5,911.98万元。

  结合公司正在履行的重大经营合同判断，公司财务情况良好，12符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

  5、根据本保荐人核查，并参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10319号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10320号），发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

  6、本保荐人取得了发行人及其控制股权的人、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了法院、公安机关等有关部门、机构出具的证明文件，经核查，确认发行人及其控制股权的人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

  综上，本保荐人认为：本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。

  （二）本保荐人依据《注册管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

  保荐人查阅了发行人工商登记资料，发行人前身于2015年12月28日成立，于2019年7月18日由浙江开创电气有限公司整体变更为股份公司。

  保荐人经核查后认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且从企业成立至今已持续经营3年以上。

  保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》董事会专门委员会工作细则等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会历次会议文件，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大13会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。

  发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。

  保荐人经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

  保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10319号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10320号），并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料。

  保荐人经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

  3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  保荐人对发行人进行现场当地考验查证，查阅了发行人工商档案、主要资产权属证明文件、主体业务合同及订单、财务会计资料和文件、历次三会会议文件，进行公开信息查询，并和发行人主要股东、实际控制人、管理团队访谈并查阅其出具的声明与承诺。

  保荐人经核查后认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主要营业业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能14变更的重大权属纠纷；发行人控股股东、实际控制人为吴宁，最近二年实际控制人没有发生变更；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要出现重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。

  保荐人查阅了发行人《营业执照》、主要业务合同及订单、所在行业管理体制和行业政策，取得工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺，查阅控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

  保荐人经核查后认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  （三）本保荐人依据《上市规则》，对发行人逐项核查，认为：1、发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上保荐人查阅了发行人工商登记资料和发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》等文件。

  发行人本次发行前股本总额为6,000.00万股，本次拟首次公开发行股票数量不超过2,000.0015万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。

  保荐人经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元；发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。

  2、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10319号）和《非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10320号），发行人最近2个会计年度（2021-2022年度）净利润均为正数，归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为5,718.56万元和4,759.19万元，累计已超过人民币5,000万元。

  保荐人经核查后认为：发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。

  综上，开创电气符合有关法律、法规、规章、规范性文件对申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。

  （四）开创电气符合创业板定位保荐人根据《创业板推荐规定》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对创业板公司定位的要求，对开创电气符合创业板定位的情况进行了核查，具体情况如下：1、开创电气不属于《创业板推荐规定》所列的行业负面清单，符合相关行业范围根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C34通用设备制造业”项下“3465风动和电动工具制造”（行业代码：C3465）。

  根据《创业板推荐规定》相关规定，创业板原则上不支持下列行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）16金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

  上述行业不包括“通用设备制造业”，因此开创电气不属于《创业板推荐规定》中限制的行业，符合相关申报和推荐条件。

  2、公司依靠创新、创造、创意开展生产经营（1）创新生产工艺和技术，提高生产效率和产品质量公司研发团队持续创新优化生产工艺，逐步积累和改进了多项电动工具核心生产技术。

  在电机制造工艺方面，公司创新了电枢全自动生产加工检验控制技术，该专利技术突破了原有电枢制作及自动化生产加工工艺，采用六轴机械手实现电枢的自动生产，利用现有生产设备自主改装、整合系统并通过PLC控制实现无人化操作，使得加工效率提高的同时稳定了产品质量。

  注塑车间整个生产加工过程中，突破传统的单机人工作业，全部采用机械手无人化自动生产，并创造性的设计注塑成型模具新结构及注塑工艺，实现双色注塑成型，该技术能够在一台注塑机上实现对同一产品的双色注塑的操作，有效的提高了注塑的效率，缩短产品生产周期的同时降低了生产成本。

  公司在控制电池的可编程逻辑芯片上植入自行开发的电机控制指令代码，高效实现直流无刷电机的电池包识别、位置传感器检测、电流换向、电压保护等电机驱动操作，该电机驱动控制技术可以提高电机的效率和启动扭矩，最大限度提高机器和电池包循环寿命。

  在电池管理方面，公司开发的控制指令代码能够实现电池管理芯片对电池包电压的高精度检测，实现电池电压和温度以及充、放电精准安全管理，同时设计低静态电流待机休眠方式，可以保证电池长期休眠后依旧可以成功激活并正常使用。

  （2）持续跟踪行业技术趋势，积极研发新产品公司研发团队通过对下业未来发展方向和技术进行预判，积极布局新的研发方向，提前进行技术储备，以保持公司研发技术的前瞻性和先进性。

  随着锂电池技术和无刷电机技术在电动工具应用方面日趋成熟，公司不断加大对锂电直17流电动工具产品的技术研发投入，已经开发出了无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术等锂电池控制相关技术，同时公司正在持续研发TC系列12V锂电无刷产品、TC系列20V锂电无刷产品、TC系列20V锂电有刷产品等新产品。

  （3）依托外观及结构设计创意，实现产品的人性化和智能化在产品设计方面，公司紧跟行业前沿，积极探索电动工具产品去工业化设计，借鉴家电产品设计风格，打破消费者对电动工具外观刻板的印象，将美学概念融入产品外观设计；同时依托信息技术、电子控制技术加强电动工具与使用者的交互功能及智能化水平，提升使用体验。

  （4）加强生产运营管理，全面打造数字化工厂公司适应制造业数字化转型趋势以及客户多品种小批量、快速、透明生产诉求，通过ERP、MOM（制造运营系统）等核心系统的全面集成，并以MOM为中枢核心，形成智能制造创新平台。

  通过采用APS（高级排产排程）+MES（制造执行系统）+QMS（质量管理系统）+TIA（数据采集与监控系统）系统工具的组合，进行无缝深度集成。

  3、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况（1）科技创新公司自成立以来，一直将技术研发和创新作为发展的核心内容，根据市场调研、技术进步、下游客户需求等情况不断对各项核心技术进行更新迭代，在提升现有产品技术水平和生产效率的同时，不断开发新产品。

  （2）模式创新基于众多客户多品种工具一站式采购需求，公司充分利用自身在客户渠道、产品企划、研发设计、产品质量控制以及供应链管理等方面的优势，采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式，将部分公司不具备成本优势的产品，移交给18其他OEM厂家生产。

  在线上销售模式下，公司采用“自主研发设计+外协定制生产”的模式生产部分自有品牌产品，既能确保产品的独特性和差异化，又能更快地捕捉市场反馈和客户需求的变化，并及时对产品进行改善和优化，大幅降低产品开发失败风险及相应投资损失，实现自有品牌的轻资产运营，提升公司竞争能力和盈利能力。

  （3）业态创新近年来，在ODM/OEM等传统经营模式基础上，公司逐步加大自有品牌开发和推广力度，逐渐向OBM模式转变，扩大自主品牌在终端零售市场影响力。

  随着互联网技术和数字化技术应用的不断创新，全球电子商务经济在互联网电商平台助推下增长迅速。

  公司积极抓住跨境电商发展的新机遇，用互联网思维开发新客户、新市场，大力发展电商模式，取得积极成效。

  2018年，公司开始通过亚马逊、天猫、京东等第三方电商平台推广及销售公司自主品牌电动工具，完成产品开发、资格审核、店铺搭建、渠道建设等基础工作，并在2019年实现规模化销售，为后续自主品牌的开发和电商业务的拓展奠定了基础。

  （4）新旧产业融合情况公司适应行业发展趋势，将传统电动工具制造业与新能源技术相结合，研究开发了一系列直流无刷电动工具产品，有助于实现公司产品更新换代与行业升级同步，保障销售持续增长。

  公司将传统制造与数字经济相结合，推动生产方式由“制造”向“智造”转变，提升了公司的制造水平和竞争优势。

  公司精益生产管控能力建设相关的两化融合管理体系于2020年12月经中国船级社质量认证公司评定，符合《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T23001-2017）。

  公司积极探索互联网技术在传统业务中的应用，利用多元化社交媒体的渗透力，结合当下主流的短视频、直播等形式，抓住跨境电商快速发展的有利时机，快速布局电商业务，实现了销售模式的创新，为主营业务发展注入了新的动力。

  194、公司符合成长型创新创业企业申报在创业板发行上市的标准标准二是否符合指标情况最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元√是□否公司2020-2022年研发投入金额分别为1,816.85万元、2,425.20万元和1,954.13万元，最近三年累计研发投入金额为6,196.18万元，超过5,000万元最近三年营业收入复合增长率不低于20%，最近一年营业收入金额达到3亿元的企业不适用前款规定的营业收入复合增长率要求√是□否公司2022年营业收入为59,793.89万元，超过3亿元5、公司及其所处行业具备良好的成长性开创电气具有良好的成长性。

  未来，DIY型家用电动工具产品发展前景广阔，在电动工具中的占比将不断提高，公司收入和利润水平都将有较好增长潜力。

  6、结论性意见经核查，保荐人认为，发行人所属行业不属于《创业板推荐规定》负面清单所列的行业，符合相关行业范围；发行人立足于具有创新性的核心技术，形成较多专利成果，并依靠科技创新成果开展生产经营，具备创新、创造、创意特征；发行人主营业务符合产业发展趋势并具有良好的成长性。

  四、发行人存在的主要问题和风险（一）与发行人相关的风险1、汇率波动风险20公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算，汇率波动直接影响公司经营业绩。

  2020年至2022年，美元兑人民币汇率出现大幅波动，具体情况如下：汇率波动导致2020年、2021年和2022年公司汇兑损失（减：收益）分别为721.09万元、332.04万元和-628.58万元，其中2020年度、2021年度因人民币持续大幅升值，公司汇兑损失较大；2022年因人民币持续贬值汇兑收益较高。

  若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响，包括：降低公司出口产品的价格竞争力；降低公司毛利率水平；出现大额汇兑损失等。

  2、原材料价格上涨风险公司生产所需原材料主要包括硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等，原材料成本占公司自产产品成本的比例较高，2020年至2022年直接材料占自产产品成本的比例分别为84.41%、85.61%和82.12%。

  2020年以来，钢材、塑料、铝等主要原材料市场价格变动趋势具体情况如下：212020年3月开始，硅钢、铝件、塑料粒子等原材料价格持续上涨，其中铝、塑料等2021年全年涨幅较大。

  由于公司产品销售价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，如果主要原材料价格短期内大幅上涨，将降低公司产品的毛利率，进而对公司盈利能力产生较大不利影响。

  假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动1%对毛利率变动的敏感性分析如下：项目2022年2021年2020年主营业务毛利率（%）25.5021.2829.89直接材料占主营业务成本的比重（%）82.1285.6184.41原材料采购价格波动1%时毛利变动金额（万元）360.85537.36388.52原材料采购价格波动1%对毛利率影响0.61%0.67%0.59%注：上表主营业务毛利率计算剔除了运输费以及亚马逊平台佣金与配送费的影响。

  2020年、2021年和2022年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨1%，将分别使毛利率下降0.59%、0.67%和0.61%。

  按照公司2021年主要原材料加权平均上涨幅度25.35%测算，公司毛利率将下降7.17%。

  3、下游客户集中的风险报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为60.66%、59.65%和59.96%，来自第一大客户HarborFreightTools的收入占比分别为37.59%、31.82%和36.35%，22占比较高。

  公司前五大客户中史丹利百得、博世以及HarborFreightTools等系电动工具行业知名企业且其在北美、欧洲等市场具有较高的市场占有率。

  公司在生产规模和资金实力相对有限的情况下，优先选择市场占有率高、资信条件好、产品需求量大的客户进行合作，因此导致客户集中度较高。

  未来如果公司产品不能持续满足客户需求，或由于市场需求、市场竞争环境变化等因素的影响使得公司与主要客户的稳定合作关系出现不利变化，主要客户可能会减少与公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，从而对公司经营产生重大不利影响。

  公司主要采用以销定产的模式，综合毛利率水平相对较高，存货发生大幅减值的风险较小。

  但随着公司生产规模的扩大，公司存货账面价值不断增加，尤其是自主品牌和电商业务的快速发展使得公司存货备货数量和金额相应增长，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大占用公司经营性资金，以及存货计提大额跌价准备的风险。

  公司主要客户为国际知名电动工具品牌商和零售商，资信状况良好、付款实力较强，应收账款回收不存在重大风险。

  但随着公司规模的快速增长，客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

  6、毛利率波动的风险23受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响，2020年至2022年，公司主营业务毛利率分别为26.41%、18.38%和21.58%，有一定程度波动。

  未来，如果公司不能通过提升产品研发能力，提高智能化生产制造水平，维持和增强产品市场竞争力，合理控制贸易业务收入占比，或公司不能采取有效措施积极应对汇率波动、原材料价格变化对毛利率的影响，公司将面临产品毛利率下降风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。

  7、实际控制人大额对外担保风险截至本报告签署日，发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计11,953.09万元（不含利息），其中吴宁个人负债金额1,159.70万元，为金磐机电等第三方债务提供担保金额10,793.39万元，数额较大。

  发行人实际控制人已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源，但若未来上述债务的偿债资金来源出现其他重大不利变化，实际控制人所负大额债务将存在逾期或违约的风险。

  8、募集资金投资项目风险公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于年产100万台手持式锂电电动工具生产线万台交流电动工具建设项目、研发中心项目、营销网络拓展及品牌建设提升改造项目以及补充营运资金。

  尽管公司在项目投资决策过程中，已对人力资源、市场、技术、财务、管理等因素进行了充分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响预期收益的可能性。

  此外，本次募集资金投资的新项目从建设到达产并产生效益需要一段时间，公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。

  9、市场开拓风险随着市场需求的变化，公司在业务部门的管理、产品开发设计等方面可能存在不能适应新的市场竞争状况的风险，如在新市场开拓、产品推广、成本管控等方面出现重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

  2410、贸易产品质量控制风险报告期内，随着公司贸易业务持续拓展，贸易业务收入占比可能不断提高。

  如公司无法控制贸易产品质量，将影响公司品牌和客户关系，进而影响公司自产产品业务发展。

  （二）与行业相关的风险1、贸易摩擦风险报告期内，公司在美国市场的销售收入分别为34,577.58万元、35,448.50万元和28,701.57万元，占主营业务收入的比例分别为52.67%、44.46%和48.66%，美国市场销售占比较高。

  美国政府陆续出台一系列严苛的贸易政策，并对中国出口美国的部分商品征收高额关税。

  自2018年6月20日美国政府宣布对从中国进口的500亿美元商品加征25%的进口关税以来，美国共公布了4个批次产品的加征关税清单。

  报告期内，涉及公司产品的关税加征情况如下：海关编码中文品名原关税加征关税税率8467229000往复锯、曲线锯、迷你锯、电圆锯Free原定2019.12.15加征15%，已于2020.1.15停止加征8467210000冲击钻、电钻、低速钻、角钻、电锤1.70%原定2019.12.15加征15%，已于2020.1.15停止加征8467299000多功能锯、电扳手、切割机、云石机、开槽机Free2019年9月1日起加征7.5%8467291000角磨、抛光机、砂带机Free2019年9月1日起加征7.5%8467292000电刨Free2019年9月1日起加征7.5%公司产品中海关编码为8467299000、8467291000、8467292000的产品于2019年9月1日在美国入关时被加征7.5%关税；经公司与美国进口商协商，公司上述产品在报价时给予对方3%至6%的价格下调。

  2020年至2022年，上述产品在美国市场的销量分别为118.68万台、175.98万台和101.25万台，销售额分别为11,303.25万元、16,415.97万元和11,627.0625万元；如果未来国际贸易摩擦和贸易保护主义不断加剧，产品进口国实施更加严厉的贸易保护政策，则会对公司的经营业绩产生较大不利影响。

  2、国际宏观经济与市场环境变化风险公司主要为海外客户提供电动工具产品，收入主要来源于海外市场。

  2020年至2022年，公司境外销售收入占比分别为85.05%、83.74%和90.34%，占比较高，且未来预计对海外市场的依存度仍然较高。

  如果国际宏观经济和市场环境出现重大变化，特别是主要市场北美和欧洲国家的政治、经济发生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响，进而出现导致公司业绩下滑的风险。

  3、劳动力成本上升的风险近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺引起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临的共性问题。

  2020年至2022年，公司产品生产过程中的直接人工成本金额分别为3,023.17万元、4,104.28万元和3,048.91万元，占当期自产产品主营业务成本的比重分别为10.33%、10.26%和11.33%。

  随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。

  4、出口退税政策变动的风险报告期内，根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局）、财政部税务总局海关总署[2019]39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》等相关规定，报告期内公司主要产品适用的增值税退税率情况如下：产品类别出口退税率（%）2022年度2021年度2020年度切割工具131313打磨工具13131326产品类别出口退税率（%）2022年度2021年度2020年度钻孔紧固工具131313配件及其他工具13139、13报告期内，公司外销收入占比较高、主要产品出口退税率较高，如果国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司销售成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。

  5、科技创新风险公司是一家主要从事电动工具整机及核心零部件研发、设计、生产、销售及贸易的高新技术企业。

  电动工具产品综合应用了电子、机械、材料、设计等多学科技术，新能源、新材料、新生产技术的创新应用不断改变着电动工具的生产工艺和客户使用体验。

  公司在生产经营过程中需要持续关注新能源、新材料、新技术在电动工具领域的应用、持续研发改进生产工艺，以保持产品的技术先进性和功能前瞻性。

  如公司未来对科技创新投入不足或未满足下游客户和消费者的需求变化，将削弱公司的市场竞争力，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

  6、新旧产业融合风险公司所处的电动工具行业属于相对传统和成熟的行业，为适应科技进步对传统行业的变革，公司积极开发无刷电机控制技术、智能电池管理和芯片控制技术，不断加大锂电电动工具的研发，并在销售方面充分利用互联网技术逐步打造自有品牌电商销售、直播销售的新模式。

  如果公司未来不能实现现有业务与新生产技术、新材料应用和互联网技术的较好融合，公司产品和销售模式将面临被市场淘汰的风险，从而给公司的市场竞争力和经营业绩带来不利影响。

  7、知识产权风险手持式电动工具产品需要持续技术创新和外观设计创新以提升用户体验，行业内主要企业日益注重通过知识产权保护自身的企划和研发成果，并通过国际专利诉讼打击竞争对手。

  27未来公司在市场拓展过程中，如果在知识产权专利检索、专利回避设计等事项上处理失当，则可能引发国际专利诉讼，面临惩罚性赔款、禁止进入某地区市场等不利后果，从而对公司生产经营带来负面影响。

  （三）其他风险1、股市风险本次发行成功后，公司股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

  除公司经营和财务状况之外，公司股票价格还受到政策、宏观经济、投资者的心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等因素的影响。

  投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  28五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见本保荐人根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等文件要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，项目组核查了发行人的销售采购合同、访谈发行人高级管理人员、查看审计截止日后公司财务数据、收入确认相关资料以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

  财务报告审计截止日至本保荐书签署之日，公司所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；公司的主营业务和经营模式、主要销售客户和供应商、主要产品销售方式和价格、主要原材料的采购渠道、采购价格以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

  六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见保荐人对发行人及其控股股东等责任主体所做出的承诺及相关约束措施进行了尽职调查，本保荐人认为，发行人及持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、切实履行首次公开发行股票摊薄即期回报后的填补措施等事项做出公开承诺，并提出了承诺约束措施，该等承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。

  七、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的说明按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保荐人对发行人所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。

  经核查，本保荐人认为：发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，并经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过。

  发29行人董事、高级管理人员已根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施，且发行人已披露了该等承诺。

  相关承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

  附件：《保荐代表人专项授权书》30（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）保荐代表人劳旭明张红云项目协办人陶海龙保荐业务部门负责人邓建勇内核负责人吴桐保荐业务负责人孙超保荐人总裁左畅保荐人法定代表人武晓春德邦证券股份有限公司年月日31（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）保荐人董事长金华龙德邦证券股份有限公司年月日32附件：保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司保荐代表人劳旭明和张红云担任浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该项目的各项保荐工作。

  同时，本公司指定陶海龙作为项目协办人，协助保荐代表人做好浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐工作。

  张红云最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为0家；2、最近三年曾担任过大千生态环境集团股份有限公司上交所主板非公开发行项目（已发行上市）的签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。

  劳旭明最近三年的保荐执业情况：1、目前申报的在审企业家数为0家；2、最近三年未曾担任过首发项目、再融资项目的签字保荐代表人；3、最近三年内无违规记录。

  33（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签署页）保荐代表人：劳旭明张红云法定代表人：武晓春保荐人：德邦证券股份有限公司年月日 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人工作人员情况 二、发行人基本情况 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主体业务往来情况 四、本保荐人内部审核程序及内核意见 五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 第二节本保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 二、本次证券发行履行的决策程序 三、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》以及其他有关法律、法规及规范性文件规定的发行条件 四、发行人存在的主要问题和风险 五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见 六、关于发行人及其控制股权的人等责任主体承诺事项的核查意见 七、落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的说明。

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